南方周末评马云：麻烦大了

　　原标题：【麻烦大了】马云下的一手好棋，但这局还是输了

　　陈文欣显然做了笔好买卖。300万元人民币，他将位于石家庄市中心和平东路177号、其自然人独资拥有的公司卖给了马云。还只是正餐前的开胃沙拉，如果一切顺利，依据合同他很有可能在两年内变现英属维尔京群岛阿里某离岸公司9.56%的股权。那，意味着一张18.64亿元的支票。

　　2014年1月23日，一个周四，距这间名叫“河北慧眼医药科技”的公司开张，不过281天。一夜醒来，陈已成为了“亿万富翁”。

　　按照流行说法，他“跨界”的步伐着实大了些。此前，陈文欣稍为人熟悉的头衔，是深圳一家高尔夫球练习场的运营主管。这桩交易是如何促成的，貌似蔫人出豹子的陈怎会突然出现在千里之外且成功捕获杰克·马的欢心，在当时是一个谜。

　　一个盛产“奇迹”的时代，逻辑有时会变得多余。何况，以先知先觉著称的马云，素来是沃伦·巴菲特理论的优秀执行者——如果等到知更鸟叫了再出门，那么春天也就过完了。主打互联网药品线上交易的“慧眼医药科技”，多少让关注阿里巴巴集团一举一动的市场人士嗅出部分端倪。

　　事实上，有助于体现、提升估值水平的多领域重量级投资、参股、控股行动，阿里一直乐此不疲。300万？谁会在这小case上驻留太久。更重要的是，那笔或许改变交易分量和性质的出价，那个期权性质十个零的延后支付，就像封上黄油裹上保险纸直接锁入保险箱的神秘礼物，只有极少数当事利益者及经手法律顾问才知晓它的存在。

　　直至2016年5月19日，28个月后，又一个周四到来。

　　这个5月，马云其实已遭遇了不少的麻烦。

　　一个多月前，总部位于美国华盛顿的国际反假货联盟（IACC）宣布接纳阿里巴巴进入该组织。对于曾因山寨与假货备受指责，以致需要在IPO招股说明书中专项解释的阿里，这无异于一个重大胜利。或许考虑到可能出现的反弹，IACC量身定做设计了一个“普通会员”类别。可惜，从Gucci、Tiffany到即将卸任的美国第一夫人米歇尔·奥巴马钟爱的Michael Kors，从老牌奢侈品到轻奢新贵，二十余家公司纷纷退出表示不满。

　　只将此看作迅速崛起的电商与传统依赖营销体系控制定价权企业的对抗，或者是新旧势力间的博弈，倒也无可厚非。糟糕的是，一封匿名信扭转了外界此前的简单判断。

　　该封信中，IACC主席与阿里巴巴频繁互动遭到曝光，尤其前者自2014年9月19日阿里在美挂牌后一直持有其股票的事实，难免令人产生联想。而2016年初加盟阿里巴巴出任集团副主席并专责全球知识产权事务管理的Matthew Bassiur先生，被指在一系列游说中充分动用了人脉关系。有评论讥讽，美剧《纸牌屋》中的情节正在上演现实版。

　　结局，可想而知。阿里巴巴在成为IACC会员一个月后被迫退出，马云本人原本受邀在该组织大会上的主题演讲，也被临时取消。颇堪玩味的是，素来反应敏捷、应对聪明且强硬的阿里公关团队，在这看来有些丢脸的事情上，保持了相当克制。

　　幸好有些利好消息，能够对冲不快。比如刚刚融资45亿美元并以625亿美元估值晋升全球最大未上市独角兽企业的蚂蚁金服，迅速公布了其2015年财报，营业收入同比上升84.46%至249.9元亿人民币，净利润同比上升44.78%至48.75亿元人民币。

　　还嫌不够？再接再厉！阿里影业旗下票务平台更名同时，宣布成功融资17亿元人民币，整体估值水平达到137亿元人民币。

　　不是说全球商业领袖、达官贵人谁没去过阿里杭州西溪园区拜会一下马云，就可能怠慢了这个时代吗？所以，当IACC无奈放弃阿里巴巴之际，在白宫艾森豪威尔行政大厅，奥巴马与马云私密会晤并进午餐。而后，旋风般，杰克·马又出现在欧盟总部布鲁塞尔，在1873年兴建的拉肯皇室花园与一干欧洲创业家见面。

　　沾连粘随，引进落空，太极八法，即化即打。长期热衷于此的马云应对得行云流水。然而，毕竟还有一句俗话，叫“防不胜防”。这斜刺里的猛然一击，正来自香港。

　　5月19日，各主流财经媒体不约而同发布了前一天来自香港证监会的一则公告。该份公告称，香港证监会收购委员会裁定阿里巴巴旗下阿里健康违反收购守则，阿里巴巴集团所获清洗豁免无效。

　　何谓清洗豁免？根据香港证监会颁布的《收购守则》第26条，但凡在港买壳上市者，当收购上市公司控股权时极易触及全面要约收购条则，如果想避免这一局面，就要提出申请即清洗豁免，当然还需得到独立股东大会的通过。而作为通过的前提条件，仍然是对所有原大小股东开出“平等条件”。

　　那么当阿里系以64%折扣购入54.3%中信21世纪股权时——其中阿里巴巴集团持股38.1%，云峰基金持股16.2%，由于与陈文欣的那份秘密协定存在，事实上侵犯了小股东的实际利益，所以“豁免”无效。

　　但是就像阿里巴巴集团之后回函所称的，“阿里健康5月18日的收市价5.25港元，较集团拟投资阿里健康前的股价上升533%，我们相信这一股价升幅已经让阿里健康股东获益”。错误不置可否，结果皆大欢喜，马照跑舞照跳，还当如何？这便是阿里的潜台词。事实上，就在香港证监会裁定书流出市面的这个周四，阿里健康股价进一步上升1.71%至5.34港元每股。

　　香港证监会对此心知肚明。其实来自阿里公关部的回应过谦了。

　　2014年阿里系分别有三家公司先后登陆资本市场。包括1月借壳中信21世纪，3月借壳文化中国进军港股——后者的借壳成本逾60亿港元，随后更名阿里影业（01060 HK）。而至9月19日更是以250亿美元融资额成就当年美股最大一宗IPO。这其中，1月的行动具备相当特殊性：市场一度风传尚在港美两地上市地选择中左右逢源的阿里，不排除借壳中信21世纪完成整体资产注入的可能。

　　投行人士自然对此种风议嗤之以鼻。一个30亿港币市值体量的公司，如何能承载阿里巴巴集团这般哥斯拉级的怪兽？但这并不妨碍炒家们上下其手。“梦想还是要有的，万一实现了呢？”马云金句正好派上用场，以致连高盛、瑞信一干美欧大佬级资本也不甘落伍，分别在数天内增持中信21世纪股权0.14%和0.04%。收益当然不俗，各自落袋1748万和266万港元。而就在交易双方完成交割后，一天内股价曾劲升4倍，更一度出现每股100元的竞价盘，而公司市值则抬轿至300亿港元，对阿里而言，这意味着亮出名头就白赚160亿港币。另据美国著名的第三方金融数据调查公司Factset给出的分析，作为全球市值在50亿美元以上的上市公司，阿里健康在同一时间内股价上扬9倍称冠全球。

　　显然，阿里确有足够资本为自己的“疏忽”辩解。

　　既然香港证监会板子高高举起又轻轻落下，阿里集团也好，阿里健康也罢，不伤半根汗毛，大小股东亦是雨露均沾，那么这份裁定书为何仍然激发市场的关切呢？

　　还得把视线挪回那位陈文欣先生。首先，公开信息显示，陈氏的姐姐乃阿里健康借壳的中信21世纪执行董事兼副主席陈晓颖女士。同时，以此次披露的相关信息，细心者不难发现一个疑点，作为捆绑交易对象的石家庄慧眼医药科技，从法律角度与中信21世纪并无丝毫干系。那么，素来精明的阿里巴巴集团为何大意到错把冯京当马凉，更在明知两者并非一家后，仍慷慨地给出“一个无法拒绝的理由”？

　　不如再来一次按图索骥。看看河北慧眼医药科技怎样从花果山上那块三丈六尺五寸高、二丈四尺圆围的石中蹦出，并最终得到那根上抵三十三层天下至十八层地狱重达一万三千五百斤，连马云都愿重金赎得的金箍棒的。

　　注意几个时间节点，2013年4月26日，慧眼医药科技公司注册成立；同年8月28日，该公司运作的95095平台获得互联网药品交易B2C A证。而按规定只有获得互联网药品交易资格A证的企业才能自建网站在线零售。至当年11月12日，国家食品药品监督管理总局在官网上刊登公告，批准该公司95095医药平台开展互联网第三方平台上的药品零售试点。至此，这家在网端显示仅有8种药品、8种医疗器械、8种隐形眼镜和营养保健品出售的民营企业，成为国家食品药品监督管理总局唯一指定的“改革特区”。

　　时间衔接针脚细密又环环相扣，的确是见证奇迹的时刻。很长一段时间内，唯有国家级授权的互联网药品交易A证，是包括天猫医药馆、京东医药城等背靠资本巨人的机构渴求却难得的金字招牌。有关资料显示，直至2014年7月18日，总局才批准广州八百方信息技术公司成为第二家第三方试点平台。任谁都明白“头汤”的价值。此时，收购慧眼医药科技的阿里健康早已风生水起，当然，为此它亦支付可观代价。

　　另外，慧眼95095平台所借助的增值电信经营许可证虽为河北牌照，但技术支持上却得到中移动、中国联通、中国电信三大机构共同支持。

　　满天神佛帮衬自然有一个重要理由：在该平台上总局将努力推广全国药品电子监管码。

　　这个名词眼熟吗？没错，它将引出一段旧案和另一位神仙人士。2008年8月1日中国《反垄断法》正式实施当天，包括北京兆信信息、东方惠科防伪在内四家公司联合向北京第一中级人民法院起诉国家质量检验检疫监督总局，而诉讼的理由是请求确认其推广的产品电子监管码，强制要求企业对产品赋码交费并加入电子监管平台是“行政行为违法”。

　　自2005年内部下发183号文开始，国家质检总局一直致力于为所有其监管范畴内的品类赋加这一可以溯源的标签。当年4月4日，该局更是明确了将由中信集团、中国电信等企业帮助建立一个全国性的电子网络产品监管系统。而至2007年12月，国家质检总局再次下文，宣布自2008年7月1日起对包括食品、家电、人造板、电线电缆、农资产品、燃气用器、劳保防护用品、电热毯及化妆品等九大类69种产品强制加贴电子监管标签。

　　尽管官方宣布一次赋码成本仅为300元，但作为本已建有完整产品质量追溯体系的部分知名企业，诸如可口可乐、玛氏德芙、燕京啤酒等自然表达了“反对”意见。身为具体操办电子监管平台的中信国检公司，更令原本的市场竞争者领略到“降维式攻击”的不寒而栗。打量一下这家6000万元注册资本公司的股东方吧：中信21世纪占50%股权，中国电信旗下华信邮电占20%股权，国家质检总局信息中心占30%股权。还有两点殊为关键：国家质检总局信息中心与所持股权相匹配的1800万元出资，由中信21世纪公司以不计利息方式垫付；中信国检9名董事中，中信21世纪一方独占五个席位。

　　而中信国检董事长，恰恰正是中信21世纪执董、副主席陈晓颖，陈文欣的大姐。

　　陈晓颖出生于1963年，1989年在开曼群岛成立私人公司，1990年代先后改制控股辽宁省两家原国有大型电力企业发迹。2000年2月，陈晓颖宣布以每股0.051港元价格共计1.17亿港币控制香港上市的永富建设国际78%股权。之后4年，该公司多次与中信集团产生资产交易，特别是在3年后获得后者注入中国唯一电子报关公司东方口岸及拥有电信增值服务牌照和优质特服号码资源的北京鸿联九五公司。2004年，公司名字正式更改为中信21世纪，而陈本人在获益颇丰后得以留任主管实际工作。又过了10年，阿里巴巴集团接棒，阿里健康横空出世。再一次，公司6位董事中5人离职，而陈，仍是不动如山的那位。

　　个中原因大可以从阿里健康财报中得到答案。2015年7月阿里健康发布上一财年报告，营业收入3718万港元，其中主要来自电子监管业务。至当年的9月30日阿里健康又颁布了2015上半年的财报，半年营业收入2137万港元，同比上升14.6%；报告期内公司毛利率从6.3%大幅升至22.4%。请注意报告中指出，半年内公司“其他收入”一项仅991.4万港元，且大多来自利息收入。毫无疑问，来自电子监管平台及赋码收入构成这家上市公司的绝对权重。

　　一切回归到本源。药品在线零售权具有相当想象空间不假。而电子监管码所带来的偌大中国药品类产品全流程第三只眼的存在，千金难买。

　　很可惜，2008年那一幕在2015年1月25日重现。针对慧眼医药科技独家控制药品电子监管码的事实，湖南养天和大药房一纸诉状将中国食品药品监督总局诉至北京一中院。只不过相较八年前，这一次在业已改变的气候下企业家们理直气壮许多。“官商勾结，出卖国家公信力，为利益集团谋取不法收益”。措辞之激猛铿锵大不同于以往。

　　北京一中院的驳回在预期之中，但国家食品药品监督总局的反馈则令不少人大跌眼镜。2月20日，该局正式公告暂时叫停药品电子监管，并就未来药品电子监管内容修订公开征求意见。23日阿里健康宣布启动向官方移交电子监管网系统事宜，而至4月，阿里健康再度告知外界，将独立兴建第三方医药电子监管贴码平台，同时向食品领域渗透。这大概是另外一出大戏的开幕。

　　至少那份18.64亿的特殊协议，2016年3月30日已是最终变现日期，现在看来再多的0也会变成零。让马云掏支票终究还是有先决条件的。在公平的高尔夫球赛事中，一杆进洞是小概率事件，陈文欣应该懂的。